 第一章：总则 第一条为规范公司董事会议事范围、议事方式、议事程序，健全董事会民主决策和科学决策机制，保证董事会依法行使职权并承担责任，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律，特制定本议事规则。 第二条董事会对股东会负责，按《公司法》和公司《章程》有关规定和股东会赋予的职权，实行民主、科学决策。 第三条 本议事规则对公司全体董事和其他有关人员均具有约束力。 第二章 董事会议事范围 第四条 董事会议事范围主要包括： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。 第三章董事会会议 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第六条董事会定期会议原则上每年召开一次，在会议召开前十日通知全体董事、监事，必要时通知与所议内容有关的其他高级管理人员。临时会议应提前五日通知。 第七条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议: （一）董事长认为必要时。 （二）半数以上董事提议时。 董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。 第八条 董事会会议通知包括以下内容:会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。 第九条董事会文件应提前送达各位董事，董事应认真阅读，充分思考、准备意见。 第十条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可由董事长书面委托的董事代为召集和主持，也可由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条董事会定期会议应当以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可以通过非现场会议形式审议，但应保证董事及时掌握足够信息进行表决。 第十二条 在董事会会议有关决议内容对外正式披露前，参会董事与列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第四章 议事程序 第十三条董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行；每一名董事有一票的表决权；会议做出的决议，也必须经三分之二以上董事表决通过。 第十四条董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应当载明授权范围、代为表决意见、授权期限等。 董事会会议必要时，可邀请与所议内容有关的其他高级管理人员列席会议。 第十六条董事会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程等规定。 第十七条 董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。 第十八条 董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决议文件上签名。 第十九条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见。 第五章 会议决议 第二十条 董事会会议所议事项应形成会议记录及会议决议，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。 董事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十一条董事会会议记录、会议决议和所议事项有关材料由董事会办公室负责保存至少十年。会议记录应当包括但不限于会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、董事发言要点、每一决议项的表决方式和结果等内容。 第六章 会议决议的贯彻落实 第二十二条 董事会的议案一经形成决议，即由总经理负责贯彻落实，并将实施情况及时向董事长或董事会汇报。 第二十三条 董事会就决议落实情况进行监督和检查。 第七章 附 则 第二十四条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。 第二十五条 本议事规则由公司董事会制定并负责解释。 第二十六条 本议事规则自发布之日起执行（或者本规则为公司章程的附件，自股东会审议通过之日起生效。）。 此无下文。 |
