 A、甲方、乙方是同学，因挂靠他人公司经营某项目，需要起草合伙协议，故两人为个人合伙不需要成立公司。 合伙经营合同(不成立公司的个人合伙合同） 甲方： 乙方： 甲方、乙方两人因合伙经营____________________（项目名称），现双方本着自愿、公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下： 第一条合伙人出资 甲乙双方合伙经营总投资为____________________万元。其中甲出资__________万元，占投资总额的__________，出资方式为______________________________；乙出资__________万元，占投资总额的_________，出资方式为________________________________________。 在双方同意的情况下可以增加投资，增加投资金额和比例由双方协商确定(或增加投资金额由双方协商确定，比例维持不变)。 各合伙人的现金出资或其他财产出资的，应于____________年____________月____________日以前缴入双方共同管理的账目或合伙企业资产。 第二条：合伙期限 合伙期限为________年，自________年________月________日起至________年________月________日止，期满之后若继续合伙，再另行协商。 第三条：人员管理 1.甲方为合伙负责人。其权限是：①对外开展业务，订立合同；②对合伙事业进行日常管理；③根据合伙企业运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）；④审批日常事项（涉及合伙发展的重大事项，由双方共同决定处理；甲方财务审批权限为________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）⑤合伙企业日常经营需要的其他职责。 2.乙方合伙人的权利：①参予合伙事业的管理，并对甲方的运营管理进行必要的协助；②检查合伙帐目及经营情况；③有权了解，并监督合伙负责人开展合伙业务情况；④共同决定合伙重大事项。 3、合伙聘用的员工及报酬： 甲方的工资报酬为________元/月，会计工资报酬为________元/月，出纳工资报酬为________元/月，均从合伙账户中支付。 合伙企业发展需要，若需要辞退员工或另行聘用员工的，双方协商决定。 第四条：资金管理。 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 1、资金管理。合伙资金将由合伙的账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。合伙经营一切合理开支，由收据和发票进行结算。 2、合伙分红。合伙经营每年6月30日和12月31日进行清帐。合伙经营的账目由甲乙双方签字认可。清帐后进行分红。（合伙分红方式为合伙经营净利润的________%，余下部分由双方按照本合同第一条确定的投资比例计入追加的投资金额。）分配比例为________________。 3、合伙债务。企业债务按照各自投资比例负担。 任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。 第五条：禁止行为 1.禁止任何合伙人在其他合伙人不知情的情况下，私自以合伙企业名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。 2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。 3.禁止合伙人再加入其他合伙。 4.禁止合伙人向本合伙借款或合伙人个人借款以合伙资产进行担保。 5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。 第六条 合伙的终止 1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②双方合伙人同意终止合伙关系；③合伙项目没有继续经营的必要；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。⑥若双方同意新合伙人加入，考虑到本合伙的人合性，应对本合伙清算后另立新的合伙协议。⑦若经营需要成立合伙企业的，双方应终止合伙关系，并以成立后的合伙企业章程代替本合伙协议。 2.合伙终止后的事项：①甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；②若清算后有剩余，甲乙双方须在合伙清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产；③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。 第七条 纠纷的解决 合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以协商解决。如协商不成，可以诉诸法院。 第八条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。 第九条 本合同正本一式__________份，合伙人各执一份，具有同等法律效力。本合同自双方签字之日起成立并生效。（或自双方签字之日起成立，在双方出资到位之日起生效。） 甲方：____________ 乙方：____________ ______年____月______日 ______年_____月_______日 B、甲方、乙方为筹备公司，在公司在未成立的情况下起草合伙协议。 合伙经营协议（准备成立公司的合伙合同） 甲 方： 住 址： 身份证号： 乙 方： 住 址： 身份证号： 甲、乙双方因共同投资设立 有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。 一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质 1、公司名称： 有限责任公司 2、住 所： 3、法定代表人： 4、注册资本： 元 5、经营范围： ，具体以工商部门批准经营的项目为准。 6、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、股东及其出资入股情况 公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为 元，包括启动资金和注册资金两部分，其中： 1、启动资金 元 （1）甲方出资 元，占启动资金的 %; （2）乙方出资 元，占启动资金的 %； （3）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 （4）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户（开户行： 账号： ），公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户 （5）甲、乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。 2、注册资金（本） 元 （1）甲方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的 %； （2）乙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的 %； （3）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 （4）甲、乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。 3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。 三、公司管理及职能分工 1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。 2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括： （1）办理公司设立登记手续； （2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）； （3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；甲方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）。 （4）公司日常经营需要的其他职责。 3、乙方担任公司的监事，具体负责： （1）对甲方的运营管理进行必要的协助； （2）检查公司财务； （3）监督甲方执行公司职务的行为； （4）公司章程规定的其他职责。 4、甲方的工资报酬为 元/月，乙方的工资报酬为 元/月，均从临时账户或公司账户中支付。 5、重大事项处理 公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行： （1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的； （2）决定公司的经营方针和投资计划； （3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。 对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理： 。 6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。 四、资金、财务管理 1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。 2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。 五、盈亏分配 1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。 2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为： （1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。 （2）分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。 （3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。 六、转股或退股的约定 1、转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。 若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元 2、退股： （1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，()方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。 （2）股东退股： 若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。 若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。 （3）任何时候退股均以现金结算。 （4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。 3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。 七、协议的解除或终止 1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观原因未能设立；（2）、公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣告破产；（4）、甲乙双方一致同意解除本协议。 2、本协议解除后：（1）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。 八、违约责任 1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。 2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 元。 3、本协议约定的其他违约责任。 九、其他 1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。 3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力 甲方（签章）： 乙方（签章）： 签订时间：**年 月 日 |
