 (2020)君民意字第 号 宜昌ХХ公司： 湖北君任律师事务所接受宜昌ХХ公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或ХХ法律法规和规范性文件)，就宜昌ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。 本所出具法律意见书的范围如下： 1.根据湖北君任律师事务所与ХХ公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，ХХ律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。 (1)ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格; (2)ХХ公司(或企业)出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格; (3)本次收购协议是否符合相关法律规定; (4)律师认为需要审查的其他事项。 2. 湖北君任律师事务所仅就与ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 3. 湖北君任律师事务所出具本法律意见书，是基于ХХ公司(或企业或自然人)已向湖北君任律师事务所承诺，ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于湖北君任律师事务所审核的文件原件的真实性，湖北君任律师事务所没有再作进一步的核实。 4. 湖北君任律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见 6.本法律意见书仅作为ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)之目的使用，不得作任何其他目的。 7. 湖北君任律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 湖北君任律师事务所郑磊律师认为股权收购应首先注意：1、签订合同的主体 在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。 2、股东会或其他股东的决议或意见 股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生. 3、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵 1)应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。 2)应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。 3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。 4、应及时办理工商变更登记手续 由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。 5、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证，降低法律风险。 |
